工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说明是否成立... - 试题及答案

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工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说明是否成立...

2024-02-16 53次注册会计师反馈错误加入收藏正确率 : 100%

题目内容：

[试题]工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说明是否成立?并说明理由。

优质答案解析

王老师

回答题目：2621条

工商行政机关经办人员的说法不成立。根据规定因合并、分立而解散公司的因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继不需要清算。解析：甲公司的重组方案要点及图解如下：(1)甲公司将所属全部资产及负债作价2．5亿元出售给本公司最大股东A公司；(2)A公司将其所持有甲公司35％股份全部协议转让给B公司，作价2．5亿元；(3)B公司将其持有的乙公司100％的股权作价2．5亿元，用于向A公司支付股份转让价款；(4)A公司将受让的乙公司100％的股权转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司100％的股权后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司(先作资产注入，后为所注入资产更名)。该重组方案涉及多方法律关系： (1)甲公司和A公司之间的资产收购①站在甲公司是上市公司的角度，需要考虑重大资产出售需要符合的有关规定(例如，是否需要经过股东大会决议)。②站在“资产收购协议”的角度(A)关注资产、负债转移过程中的法律风险，包括但不限于资产权属是否能够无瑕疵地转移，债务承担是否经过相关债权人的同意、该债务是否存在隐性的后续法律责任。(B)关注购买对价的支付方式是否符合规定，按期支付是否存在风险、是否需要作出相关担保安排。 (2)A公司和B公司的股权置换①站在转让甲上市公司35％股权的角度上，A公司和B公司的行为属于协议收购上市公司股权，应当关注：(A)是否满足上市公司股权协议转让的有关规定；(B)是否触发强制要约收购义务。②站在转让乙公司股权的角度上，需要关注标的股权是否符合转让条件，是否存在引发后续责任的风险(如标的股权对应出资是否充实)。 (3)站在交易整体上考虑，应当关注是否构成重大资产重组，是否构成“借壳上市”，以及需要满足的相关条件。 (4)站在甲公司吸收合并乙公司的角度上，可以思考法定合并与资产并购、股权并购优劣，需要考虑合并程序及债权债务承继是否符合规定。
（备注：部分简单试题没有解析）

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